同方股份有限公司公告系列

同方股份有限公司公告（系列）

证券代码：600100证券简称：同方股分公告编号：临

同方股份有限公司关于

向紫光春华转让同方国芯股权暨与

清华控股签署受让清控人居和

华融泰意向协议的关联交易公告

本公司董事会及全部董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈说或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承当个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易概述：

1、公司拟将持有的下属同方国芯电子股份有限公司（以下简称“同方国芯”）36.39的股权转让给紫光集团有限公司（以下简称“紫光团体”）下属全资子公司西藏紫光春华投资有限公司（（以下简称“紫光春华”）。由于紫光团体系公司控股股东清华控股有限公司（以下简称“清华控股”）持股51的控股子公司，为本公司关联法人，为此本次交易构成关联交易。

2、公司与清华控股签署《股权转让意向协议》，拟受让清华控股持有的清控人居控股集团有限公司（以下简称“清控人居”）不低于80的股权和持有的深圳市华融泰资产管理有限公司（以下简称“华融泰”）40股权。由于本次意向协议系公司与清华控股签署，清华控股为公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。

●过去12个月内公司产生的与清华控股、紫光团体关联交易包括：清华控股出资20亿认购公司非公然发行股票278,551,532股、紫光团体出资5亿认购公司非公然发行股票69,637,883股，2015年2月27日，上述股分的相干证券登记手续已办理终了。另外，公司通过下属全资子公司同方计算机有限公司出资8亿参与认购紫光股份有限公司非公然发行股票，截至本公告表露之日，上述事项正在证监会审批中。

●出售同方国芯股权的交易完成后，同方国芯将成为公司关联方，将新增房租等平常关联交易。

●出售同方国芯股权的交易完成后，公司将不再从事集成电路设计业务，且不再将同方国芯纳入合并范围。

●出售同方国芯股权的交易尚待取得公司股东大会等有权机构的批准。收购清控人居和华融泰股权的交易仅为意向性协议，关于上述股权交易的定价和交易金额还没有肯定，公司将待清控人居和华融泰相干尽职调查、审计评估工作完成后，与清华控股协商肯定具体交易方案，并提交董事会、股东大会审议。

1、关联交易概述

2015年11月2日，公司召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了：

（1）《关于向紫光春华转让同方国芯36.39股权暨和新增关联交易的议案》

同意公司向紫光团体下属全资子公司紫光春华出售持有的下属同方国芯36.39的股权。本次转让完成后，公司对同方国芯的持股比例由41.38降至4.99，公司不再将其纳入合并范围。

本次交易标的为公司持有的同方国芯的220,835,000股股票，定价方式为依照同方国芯停牌前（2015年10月12日）30个交易日均价31.75/股肯定，交易金额约为70.12亿。

由于紫光团体系公司控股股东清华控股持股51的控股子公司，为本公司关联法人，为此本次交易构成关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（2）《关于同意与清华控股签署受让清控人居不低于80股权的的议案》和《关于同意与清华控股签署受让深圳华融泰40股权的议案》

同意公司与清华控股签署《股权转让意向协议》，拟受让清华控股持有的清控人居不低于80的股权和华融泰40的股权。

收购清控人居和华融泰股权的交易仅为意向性协议，关于上述股权交易的定价和交易金额还没有肯定，公司将待清控人居和华融泰相干尽职调查、审计评估工作完成后，与清华控股协商肯定具体交易方案，并提交董事会、股东大会审议。

至本次关联交易止，过去12个月内公司产生的与清华控股、紫光团体关联交易包括：清华控股出资20亿认购公司非公然发行股票278,551,532股、紫光团体出资5亿认购公司非公然发行股票69,637,883股，2015年2月27日，上述股分的相干证券登记手续已办理终了。另外，公司通过下属全资子公司同方计算机有限公司出资8亿参与认购紫光股份有限公司非公然发行股票，截至本公告表露之日，上述事项正在证监会审批中。

2、关联方介绍

（1）关联关系介绍

关于出售同方国芯股权的交易，由于交易对手方紫光春华系紫光团体全资子公司，紫光团体系公司控股股东清华控股持股51的控股子公司，为本公司关联法人，为此本次交易构成关联交易。

关于与清华控股签署受让清控人居不低于80的股权和华融泰40股权的《股权转让意向协议》的交易，由于清华控股系公司控股股东，为本公司关联法人，为此本次交易构成关联交易。

（2）关联人基本情况

1、紫光春华

本次交易的受让方为向西藏紫光春华投资有限公司，紫光春华设立于2015年2月9日，注册资本为3000万，法定代表人为赵伟国，注册地址为西藏拉萨市金珠西路158号拉萨康达汽贸城院内综合办公楼2—8，系紫光团体的全资子公司。其股权结构以下所示：

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紫光春华的营业范围为股权投资、创业投资。

2、紫光团体

紫光集团有限公司系清华控股有限公司下属控股子公司，清华控股持有其51的股权，其基本情况以下表：

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经营范围：许可经营项目：拜托生产、经营“紫薇大豆卵磷脂冲剂”、“优力康牌青少年复合营养素”、“紫光牌优脂康磷脂胶囊”、“紫光牌银杏茶”、“紫光牌优太康片”、“优必康牌吡康胶囊”保健食品及经国家批准的片剂、硬胶囊、颗粒剂、口服液、软胶囊、保健食品；房地产开发。

一般经营项目：项目投资；投资管理；资产管理；企业管理；投资咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（未获得的行政许可的项目除外）

紫光团体前身是成立于1988年的清华大学科技开发总公司，1993年改组成立清华紫光（团体）总公司，后从全民制企业改制为有限责任公司，是清华控股控制的具有高科技特点的大型、国际性、综合性实业投资团体。

紫光团体确立了集成电路通讯芯片与科教地产等主要业务板块，紫光团体目前具有北京紫光通讯科技集团有限公司、北京紫光置地投资有限公司等多家控股公司。

截至2014年底，紫光团体总资产为489.86亿，归属于母公司所有者的净资产为83.97亿，2014年度实现营业收入123.41亿，归属于母公司所有者的净利润6.28亿。

3、清华控股

清华控股系公司控股股东，截至2015年9月30日，持有公司25.42的股权，其具体情况以下：

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清华控股依托清华大学雄厚的科技优势和人才资源，在制定清华大学科技产业发展战略、整合资产、调剂结构、调和利益等方面发挥主导作用，是清华大学科技企业投融资、科技开发、成果转化、高新技术企业孵化、对外贸易及经济技术合作交换等重大经营活动的决策和管理中心。作为清华大学唯一的国有独资有限公司和国有资产授权经营单位，清华控股负责经营管理清华大学全部科技型企业，是清华大学科技成果转化的平台和孵化器。其经营范围包括资产管理；资产受托管理；实业投资及管理；企业收购、吞并、资产重组的策划；科技、经济及相干业务的咨询及人员培训。

截至2014年12月31日，清华控股总资产为1424.58亿，归属于母公司所有者170.38亿(经审计)。2014年度，清华控股实现营业收入604.09亿，归属母公司所有者净利润11.63亿。

3、关联交易标的基本情况

（1）交易标的

本次出售同方国芯股权的关联交易的标的为公司持有的同方国芯的220,835,000股，合计占同方国芯36.39的股分（本协议签署往后同方国芯产生送红股、公积金转增股本、增资等情况的，前述股数和股分比例相应调剂，下同）。

本次签署股权转让意向协议的关联交易标的为拟受让清华控股持有的清控人居不低于80的股权和华融泰40的股权。

相干标的公司的具体情况以下：

1、同方国芯

同方国芯电子股份有限公司(原名：唐山晶源裕丰电子股份有限公司，股票简称：同方国芯、股票代码：002049)是从事压电石英晶体器件的开发、生产和销售；集成电路芯片设计与销售；LED蓝宝石衬底材料生产和销售的高新技术企业。同方国芯成立于1990年，2005年6月在深圳证券交易所上市。截至目前，同方国芯总股本为606,817,968股，其中，公司持有220,821,058股，占其总股本的比例为41.38，上述股票已于2015年5月9日全部解禁为无穷售条件流通股。

同方国芯的主要业务为集成电路芯片设计与销售，主要包括智能卡与安全终端芯片业务和特种集成电路业务等，由同方微电子和国微电子两个核心子公司承当。石英晶体器件及蓝宝石衬底材料业务由晶体事业部承当。

同方国芯是国内领先的IC设计企业之一，同方国芯及其子公司同方微电子、国微电子均为高新技术企业。

同方国芯近三年及一期的主要财务指标以下：

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上述2012年度、2013年度及2014年度财务会计报告已兴华会计师审计，并出具了标准无保存意见的审计报告。2015年3季报财务数据未经审计。

2、清控人居

清控人居控股集团有限公司成立于2013年3月26日，法定代表人为童利斌，注册地址为北京市海淀区，注册资本6亿，清华控股持股100。

清控人居依托清华大学科研领先优势，以“两院院士”吴良镛教授提出的人居环境科学理论为指点，坚持大科学、大人文、大艺术三者融贯的综合实践原则，采取IDBO（投资、设计、建造、运营）4位一体的运营模式，致力于修建新型城镇化示范、产业升级样板、创新性人居环境工程的标杆，成为绿色低碳、创新智能、集约高效、产城，填写姓名/名称、身份证明文件号码、深市证券账户号码、手机号码等信息，并自行设置络用户名及络服务密码。注册北京白癜风医院地址成功后，投资者上填注的上述手机号将收到一个8位数字校验号码。图示以下：

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（2）交易终端激活

投资者在上注册成功后最晚15个自然日的交易时间内，使用上注册时填注的证券账户通过证券公司自助交易平台（如交易软件、电话拜托交易系统等）以买入该证券的方式，输入证券代码（369991）、购买价格（密码激活为1.000，密码重置为2.000）、拜托数量（短信收到的8位校验号码），激活注册时设置的服务密码。图示以下：

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络用户当日激活后，中国结算通过短信方式提示投资者络服务功能已开通，投资者便可使用证券账户号码/上用户名、络服务密码登录中国结算站进行投票。

（3）密码重置

投资者因络服务密码遗忘等缘由需重置络服务密码并选择通过报盘认证方式办理的，其络服务密码重置流程与上述规定基本类似。投资者也可登录中国结算站依照页提示通过手机短信的方式重置络服务密码。

白癜风能彻底治好吗附件5：董事候选人简历

黄俞先生，47岁，毕业于英国格林威治大学，硕士学位，现任深圳华控赛格股分有限公司董事长、深圳市华融泰资产管理有限公司董事长、清华控股有限公司高级副总裁、鹏华基金监事会主席等职务。

证券代码：600100证券简称：同方股分公告编号：临

同方股份有限公司第六届董

事会第二十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完全，对公告的虚假记载、误导性陈说或重大遗漏负连带责任。

1、董事会会议召开情况

同方股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年10月23日以短信方式发出了关于召开第六届董事会第二十六次会议的通知，第六届董事会第二十六次会议（以下简称“本次会议”）于2015年11月2日在公司会议室召开。会议由董事长周立业先生主持，应出席本次会议的董事为7名，实际出席会议的董事7名，公司部份监事、高级管理人员列席了会议。

本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

2、董事会会议审议情况

会议审议通过了以下议案：

1、审议通过了《关于向紫光春华转让同方国芯36.39股权的关联交易暨预计新增平常关联交易的议案》

同意公司向紫光集团有限公司（以下简称“紫光团体”）下属全资子公司西藏紫光春华投资有限公司出售持有的下属同方国芯电子股份有限公司（以下简称“同方国芯”）36.39的股权。本次转让完成后，公司对同方国芯的持股比例由41.38降至4.99，公司不再将其纳入合并范围。

本次交易标的为公司持有的同方国芯的220,835,000股股票，定价方式为依照同方国芯停牌前（2015年10月12日）30个交易日均价31.75/股肯定，交易金额约为70.12亿。

本次交易构成关联交易，关联董事周立业先生、龙大伟先生、雷霖先生躲避表决。独立董事何佳先生、杨利女士、左小蕾女士发表了独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议批准。

2、审议通过了《关于同意与清华控股签署受让清控人居不低于80股权的的议案》

同意公司与清华控股有限公司（以下简称“清华控股”）签署《股权转让意向协议》，拟受让清华控股持有的清控人居控股集团有限公司（以下简称“清控人居”）不低于80的股权。

收购清控人居的交易仅为意向性协议，关于上述股权交易的定价和交易金额还没有肯定，公司将待清控人居相干尽职调查、审计评估工作完成后，与清华控股协商肯定具体交易方案，并提交董事会、股东大会审议。

本次交易构成关联交易，关联董事周立业先生、龙大伟先生、雷霖先生躲避表决。独立董事何佳先生、杨利女士、左小蕾女士发表了独立意见。

3、审议通过了《关于同意与清华控股签署受让深圳华融泰40股权的议案》

同意公司与清华控股签署《股权转让意向协议》，拟受让清华控股持有的深圳市华融泰资产管理有限公司（以下简称“华融泰”）40的股权。

收购华融泰的交易仅为意向性协议，关于上述股权交易的定价和交易金额还没有肯定，公司将待华融泰相干尽职调查、审计评估工作完成后，与清华控股协商肯定具体交易方案，并提交董事会、股东大会审议。

本次交易构成关联交易，关联董事周立业先生、龙大伟先生、雷霖先生躲避表决。独立董事何佳先生、杨利女士、左小蕾女士发表了独立意见。

4、审议通过了《关于变更部份董事的议案》

公司董事龙大伟先生因工作缘由辞去公司董事职务，经提名委员会审核并提交，董事会同意提名黄俞先生为公司第六届董事会董事候选人。

公司向龙大伟先生在任职期间为公司发展做出的努力表示感谢。

独立董事何佳先生、杨利女士、左小蕾女士发表了独立意见。本议案尚需提交股东大会审议批准。

5、审议通过了《关于修订公司、、的议案》

《同方股份有限公司内部控制管理手册》、《同方股份有限公司风险控制手册》和《同方股份有限公司内部控制评价手册》于2012年制定并实行，现随着公司业务发展、组织机构调整等，相干业务流程和审批权限需要相应调剂。为此，经公司审计委员会审核并提交，董事会同意根据公司实际经营情况修订《同方股份有限公司内部控制管理手册》、《同方股份有限公司风险控制手册》和《同方股份有限公司内部控制评价手册》。

6、审议通过了《关于修订的议案》

7、审议通过了《关于制定的议案》

8、审议通过了《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》

上述议案中除第1、2、3项以同意票4票、反对票0票、弃权票0票通过外，其他议案均以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

3、上公告附件

1、独立董事对关联交易的事前认可意见

2、独立董事对关联交易的独立意见

3、独立董事对董事候选人的独立意见

特此公告

同方股份有限公司董事会

2015年11月3日